股票简称：华懋科技                          股票代码：603306 债券简称：华懋转债                          债券代码：113677             申港证券股份有限公司   关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券               债券受托管理人：     （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号             长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）                 二〇二四年八月                重要声明   申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制本报告的内容及信息 来源于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司” 或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向申港证券提供的资料。   申港证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业 行为准则》等相关规定及与华懋科技签订的《华懋（厦门）新材料科技股份有限 公司向公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”） 的约定编制本报告。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的承诺 或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告 作为投资行为依据。   申港证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时 履行信息披露义务。                     第一节 本次可转债概况    一、注册文件及注册规模                       （证监许可【2023】1682 号）， 公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 同意公司向不特定对象发行面值总额 105,000.00 万元可转换公司债券，                                      期限 6 年。    二、本次可转换公司债券的基本情况    本次可转换公司债券的主要条款如下： 万手（1,050 万张） 束之日（2023 年 9 月 20 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公 司债券到期日止（即 2024 年 3 月 20 日至 2029 年 9 月 13 日止）                                            （如遇法定节假日 或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 第五年 1.80%、第六年 2.00%    本次可转换公司债券的其他条款详见公司于 2023 年 9 月 12 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书（发行稿）》（简称“《募集说明书》”） 的相关条款。                第二节 本次债券重大事项基本情况     公司于同日披露了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于终止及变更 部分募集资金投资项目并延期的公告》，根据上述公告，公司拟将“越南生产基 地建设项目（一期）”和“研发中心建设项目”截至 2024 年 7 月 31 日尚未投入使 用的募集资金及上述募集账户产生的理财和利息收益合计 44,779.70 万元（最终 金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于新募投项目“越南生产基地建设 项目”，并将预计完成时间由 2026 年 12 月 31 日延长至 2027 年 12 月 31 日。具体 内容如下：     一、本次变更部分募集资金投资项目并延期的具体情况     本次拟变更的项目为“越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心建设 项目”。截止 2024 年 7 月 31 日，                       “越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心 建设项目”已投入使用 19,227.11 万元、159.99 万元。本次拟将上述项目原承诺投 入但尚未使用资金及累计理财和利息收益合计 44,779.70 万元（最终金额以资金 转出当日银行结息余额为准）全部用于投资建设“越南生产基地建设项目”，如 仍有不足部分由公司自有或自筹资金补充。     募投项目变更的具体情况如下：                                                           单位：万元 阶                  项目投资        拟使用募集         项目名称                                    实施主体     实施地点 段                   金额          资金金额                                                华懋（海防）新   越南海防市     越南生产基地建设项目     （一期）                                                司         工业区 变 厦门生产基地改建扩建                                   华懋（厦门）新   厦门市集美 更 项目                                           材料科技股份有   区后溪镇苏 前 信息化建设项目           5,586.05        5,586.00   限公司       山路 69 号                                                东阳华懋新材料                                                          浙江省金华     研发中心建设项目       17,457.96       15,041.00   科技研究院有限                                                          市东阳市                                                公司                                              华懋（海防）新     越南海防市 变 越南生产基地建设项目       65,537.94       64,006.81 材料科技有限公     安阳县安阳 更                                            司           工业区 后 厦门生产基地改建扩建                                   华懋（厦门）新   厦门市集美   项目                                           材料科技股份有   区后溪镇苏 阶                     项目投资        拟使用募集          项目名称                                        实施主体          实施地点 段                      金额          资金金额      信息化建设项目           5,586.05          5,586.00   限公司           山路 69 号     “越南生产基地建设项目”系对原募投“越南生产基地建设项目（一期）” 进行的规划调整和扩充，新项目包含原项目建设内容。预计完成时间由 2026 年      二、变更募集资金投资项目的具体原因      （一）原项目计划投资和实际投资情况     越南生产基地建设项目（一期）项目实施主体为公司全资子公司华懋（海防） 新材料科技有限公司（简称“越南子公司”），计划总投资 48,760.77 万元，其中募 集资金支出 48,760.00 万元，其余由自有或自筹资金支出。拟投入金额和构成明细 等情况详见公司于 2023 年 9 月 12 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披 露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书（发行稿）》。     公司自 2023 年开始着手在越南建设新生产基地，目前已经完成主体厂房建 设封顶，筹备主体厂房的交付并逐步开启设备的安装、调试及定点项目的生产批 准程序与试生产。     截至 2024 年 7 月 31 日，该项目已投入募集资金 19,227.11 万元，具体情况如 下：                                                                    单位：万元  序号      项目类别         计划投资金额                 已投入募集资金              已投入占比         合计                  48,760.77                 19,227.11       39.43%       截至 2024 年 7 月 31 日，土地投资部分较募集资金计划超出 11.55%，系因为 土地款项以美元等外币结算，因汇差导致实际支出资金的增加；建设投资部分除 募集资金支出外，自有资金亦已支出 1,143.64 万元，主要系因为除按照募集资金 使用计划建设之外，针对公共配套等附属设施也进行了同步建设。       研发中心建设项目实施主体为公司全资子公司东阳华懋新材料科技研究院 有限公司（简称“华懋东阳”），计划总投资 17,457.96 万元，其中募集资金支出 公司于 2023 年 9 月 12 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《华懋 （厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （发行稿）》。       截至 2024 年 7 月 31 日，                         该项目已投入募集资金 159.99 万元，具体情况如下：                                                     单位：万元  序号        项目类别      计划投资金额          已投入募集资金       已投入占比           合计             17,457.96        159.99      0.74%       作为公司新兴战略发展方向，研发中心的发展具有创造性和尝试性，具体研 发品类和研发路径一直在随着市场环境、行业发展、技术水平等动态调整中，出 于募集资金使用的审慎考虑，故研发项目的募集资金使用比例偏低。       （二）变更的具体原因       原“研发中心建设项目”结合当时市场环境、行业动态及公司发展战略等因 素，选定穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车轻量化材料应用研 发等作为首选研发方向。但鉴于市场环境的变化及公司近年科研团队的组建和技 术水平的积累，公司在保持新材料领域既定发展战略不变的前提下，具体研发产 品品类和研发路径发生了动态调整。出于审慎使用募集资金的考虑，公司拟将“研 发中心建设项目”剩余募集资金 15,031.90 万元（最终金额以资金转出当日银行结 息余额为准）用于增加越南生产基地的投资规模，进而提升募集资金使用效率和 效果。   “研发中心建设项目”予以终止，后续研发中心的研发投入将以自有或自 筹资金支持。   原“越南生产基地建设项目（一期）”仅就土地购置、主体在建工程和部分 产能对应的生产设备等进行了规划，但在建设过程中，出于工程效率、成本等考 量，公共配套、智能仓储物流等附属设施也纳入了建设规划。此外，鉴于越南子 公司稳健向好的营业能力及海外客户的订单问询情况，原一期产能规划预计难以 满足海外安全气囊市场与开拓新客户的验证需求，故新募投项目亦增加主要生产 及配套设备的投入。      三、变更及延期后项目的具体内容 囊袋生产基地，快速提升相关产品的生产规模，完善越南工厂安全气囊产品生产 链。                                            单位：万元   序号            项目         金额              比例           总投资金额             65,537.94       100.00% 万元（含截至 2024 年 7 月 31 日留存于募集账户的理财及利息收益），②“研发 中心建设项目”结转募集资金 15,031.90 万元（含截至 2024 年 7 月 31 日留存于募 集账户的理财及利息收益），③自有资金已支出 1,143.64 万元，后续募集账户所 产生理财及利息收益亦将投入项目使用。④若仍有不足部分，公司将以自有或自 筹资金补充。 设计划合理使用。项目资金使用计划如下表所示：                                                                   单位：万元  序号        项目      T+1            T+2        T+3        T+4        合计        总投资金额      37,349.04   14,892.25     8,636.55   4,660.10   65,537.94 囊袋 318.5 万个，实现 OPW 气囊袋销售收入 21,339.50 万元，可生产平织气囊袋 投资回收期（税后）7.64 年。       四、本次变更部分募集资金投资项目并延期对公司的影响       （一）本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响       本次变更部分募集资金投资项目是公司根据市场变化、内部实际资金需求等 情况，为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投 项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次变更 对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。   （二）本次项目延期对公司的影响   本次募投项目延期，系因为新募投项目是对原募投项目的规划调整及扩充， 系基于实际情况对项目建设进度的优化安排，不会对募投项目的实施以及公司的 正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。   五、新募投项目的实施方式及部门审批情况   （一）实施方式   “越南生产基地建设项目”项目内容为拟通过购置土地、建设厂房及采购 先进的生产设备，在越南建设气囊布以及气囊袋生产基地，完善越南工厂安全 气囊产品生产链。   鉴于该募投项目的采购行为主要发生在海外，母公司的募集账户无法直接 对境外购买行为进行付汇业务，故需由母公司先以自有资金向越南子公司增资 ，越南子公司支付募投项目款项后再以募集资金等额置换。   “越南生产基地建设项目”的置换方式系延续原“越南生产基地建设项目（一 期）”的置换方式，具体置换程序详见公司于 2023 年 11 月 17 日在上海证券交易 所官网（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技关于使用自有资金支付部分募投项目 款项再以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-094）。   （二）部门审批情况   境外投资方面，鉴于“越南生产基地建设项目”涉及先以自有资金对境外 全资子公司的进一步增资（暂估1,900万美元）                       ，该事项尚需取得厦门市发改委、 商务局等有关部门的备案许可。项目实施方面，越南子公司已取得越南海防经 济区管理委员会颁发的环评许可，后续将按照建设规划进行变更调整，并根据 当地法律法规要求办理环评验收及消防验收手续。   “越南生产基地建设项目”由于在境外实施，能否取得当地政府部门的备案 或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性，公司将按照当地法律法规 的要求办理项目手续，并在审批范围内落实募集资金投资项目的具体实施。   六、公司履行的审议程序   公司于2024年8月29日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三 次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，同 意公司本次变更募集资金投资项目并延期事项，该事项尚需提交股东大会、债券 持有人会议审议。            第三节 本次重大事项影响分析   公司本次终止及变更部分募集资金投资项目并延期事项已经公司董事会、监 事会审议通过，尚需要提交股东大会、债券持有人会议审议。本次事项符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件 的要求。公司本次终止及变更部分募集资金投资项目并延期，符合公司业务发展 需要，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和 全体股东的利益。   根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书》关于附加回售条款的约定：   “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易 所的相关规定被视作改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为 改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附 加回售权。     ”   本次终止及变更部分募集资金投资项目并延期事项，尚需提交公司股东大会 及债券持有人会议审议。若股东大会及债券持有人会议均审议通过该事项，公司 将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换 公司债券回售的相关事宜。该事项经公司股东大会及债券持有人会议审议后，将 触发“华懋转债”的附加回售条款，不排除“华懋转债”会发生全部回售的可能。 敬请投资者注意投资风险。   申港证券作为华懋科技向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根 据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规 定出具本临时受托管理事务报告。申港证券后续将密切关注发行人对本次债券的 本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受 托管理人职责。  特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立 判断。  （以下无正文）